Прототип тяжёлого танка разрабатывался в начале 60-х годов. Проект 111 разрабатывался на основе конструкции советских танков ИС-2 и ИС-3 как аналог танка Т-10. От остальных вариантов проекта 111 эта машина отличалась усиленным лобовым бронированием. Разработка была прекращена в 1964 году.