Проектирование началось в июне 1941 года на ЛКЗ. К августу проект был завершён, но из-за сложной обстановки на фронте опытный образец построен не был. В танке предусматривалось использование узлов КВ-1. Была спроектирована новая башня, в которую устанавливалась 107-мм пушка ЗИС-6. В ходовую было добавлено по два опорных катка и по одному поддерживающему катку с каждой стороны. Для танка разрабатывался новый дизельный двигатель мощностью 1200 л.с., но к окончанию проектных работ он не был завершён, и его заменили на 2 В-2К.